Racheter une PME sous LBO en période de taux élevés

Racheter une PME déjà financée par un LBO quand les taux sont hauts ressemble à une mauvaise idée. En réalité, bien structuré, ce type de reprise d'entreprise peut devenir une formidable opportunité d'acquisition pour un dirigeant lucide, surtout sur le marché français des PME.

Pourquoi les LBO inquiètent à nouveau les repreneurs

Depuis la remontée brutale des taux initiée par la BCE en 2022‑2023, tout ce qui ressemble à du LBO fait lever un sourcil aux banquiers. Les dossiers de reprise de PME déjà endettées sont scrutés ligne par ligne, parfois avec une frilosité qui confine à la paresse intellectuelle.

Pourtant, la réalité du terrain est moins caricaturale. Une PME industrielle ou de services, correctement gérée, peut parfaitement supporter une structure de dette raisonnable. Le problème n'est pas le LBO en soi, mais :

• des niveaux d'endettement délirants, hérités des années d'argent gratuit ;
• des business plans qui tordent la réalité pour faire "passer" le montage ;
• et des dirigeants qui ont pris goût à une rémunération surdimensionnée par rapport à la taille de la boîte.

Le repreneur sérieux ne doit pas s'effrayer du mot "LBO", mais de l'addition passée sous le tapis. Et c'est là que commence le travail d'enquête.

Un contexte macro qui change la donne pour les repreneurs

Ce que disent les chiffres récents

D'après les dernières analyses de la Banque de France, le coût moyen du crédit aux entreprises a été multiplié par plus de deux entre 2021 et 2024. Sur les PME, l'effet est immédiat : certains LBO qui tenaient encore debout à 1,5 % de taux ne tiennent plus à 5 %.

Conséquence presque mécanique : les actionnaires financiers qui avaient acheté trop cher n'ont plus qu'une envie raisonnable : sortir proprement. Quitte à discuter sérieusement avec un industriel ou un entrepreneur individuel prêt à reprendre le flambeau. Pour un repreneur bien préparé, c'est un alignement des planètes rare :

• des vendeurs lassés de piloter une PME étranglée par la dette ;
• des fonds qui doivent rendre des comptes à leurs propres investisseurs ;
• des banques plus sourcilleuses, mais qui restent ouvertes à des dossiers solides.

On peut continuer à se lamenter sur la hausse des taux. Ou l'utiliser pour renégocier en profondeur un montage devenu bancal.

Le piège du "prix d'hier, dette d'aujourd'hui"

Un des pires réflexes que je vois encore en rendez‑vous à Paris comme en région : reprendre "le prix de 2019" comme point de départ des discussions, en considérant que "l'entreprise vaut bien au moins ça".

C'est une erreur stratégique. Le prix de 2019 incluait deux choses qui ont disparu :

1. un coût de la dette quasi nul ;
2. un appétit spéculatif alimenté par l'abondance de capitaux.

Un repreneur malin ne discute pas ce souvenir‑là. Il remet la valeur à plat, avec une évaluation structurée et des scénarios de financement actualisés. Et il n'a pas peur de dire non à une valorisation "hors sol".

Comment analyser une PME sous LBO sans se faire enfumer

Commencer par la dette, pas par le storytelling

Face à une cible sous LBO, oubliez les plaquettes léchées et attaquez directement :

• la structure de dette : montants, échéances, covenants, taux fixes ou variables ;
• les clauses bancaires : niveaux de ratio à respecter, pénalités en cas de franchissement ;
• les flux de trésorerie réellement disponibles une fois le service de la dette payé.

Une bonne partie de ce travail relève du diagnostic d'acquisition, que nous menons systématiquement chez 3R Entreprises. Mais beaucoup de dirigeants repreneurs peuvent déjà éliminer 50 % des mauvaises affaires avec un simple réflexe : demander le tableau d'amortissement de la dette et le comparer au cash‑flow historique.

Si la PME consomme du cash depuis trois ans pour tenir le service de la dette, il n'y a pas de magie : soit le prix baisse, soit la dette se renégocie, soit on passe son chemin.

Revenir au terrain : marges, clients, équipes

À l'inverse, j'ai vu des PME industrielles de province, reprises en LBO il y a cinq ou six ans, qui encaissent la hausse des taux avec un calme presque indécent. Pourquoi ?

• un portefeuille de clients fidèles, peu sensibles aux effets de mode ;
• des marges industrielles solides, entretenues par un vrai travail de productivité ;
• des équipes stables, respectées, parfois actionnaires minoritaires.

Dans ces cas‑là, le LBO n'est pas un gros mot, mais un outil de transmission déjà en partie amorti. Le repreneur industriel qui arrive avec une logique de long terme peut :

1. reprendre la société à un prix plus raisonnable que celui du fonds ;
2. alléger progressivement la dette ;
3. et retrouver un niveau d'investissement presque normal.

Autrement dit : c'est souvent la qualité de la PME sous‑jacente qui sauve, ou condamne, le montage. Pas le montage lui‑même.

Renégocier le LBO à l'acquisition : ce qui est réellement possible

Les marges de manœuvre avec les banques

On entend beaucoup dire que "les banques ne renégocient jamais". C'est faux. Elles renégocient quand cela réduit leur risque. Or, un repreneur industriel expérimenté qui injecte des fonds propres sérieux et remet de l'ordre dans la gouvernance, c'est précisément une réduction de risque.

Concrètement, un repreneur peut souvent :

• rééchelonner la dette sur une durée plus longue, pour desserrer la trésorerie ;
• convertir une partie de la dette bullet en amortissable classique ;
• négocier des covenants plus réalistes, alignés sur la réalité opérationnelle.

Mais attention : ces discussions ne se font pas au dernier moment, juste avant la signature. Elles se préparent pendant la phase de structuration du projet d'acquisition, avec un dossier solide, des prévisions de trésorerie crédibles et, idéalement, un conseil qui parle le même langage que les comités de crédit.

Le rôle des actionnaires sortants

Certains fonds résistent jusqu'au bout, espérant faire porter l'ajustement sur le seul repreneur. D'autres comprennent vite que la sortie honorable est préférable au bras de fer interminable.

Dans la pratique, on voit de plus en plus :

• des abandons partiels de comptes courants d'associés ;
• des earn‑outs intelligents, indexés sur la capacité à désendetter la société ;
• des sorties par étapes, où le fonds reste minoritaire le temps de sécuriser la trajectoire.

Rien d'automatique, bien sûr. Mais un repreneur qui arrive avec une approche structurée et un discours clair sur le désendettement a infiniment plus de poids à la table des négociations.

Cas concret : reprendre une PME industrielle sous LBO en région

Un montage fatigué, une entreprise saine

Imaginons une PME industrielle de 18 M€ de chiffre d'affaires, située dans une ville moyenne française, spécialisée dans des composants techniques pour le ferroviaire. Rachetée en LBO en 2017, avec un levier de 4,5 fois l'EBITDA, elle a bien vécu ses premières années. Puis sont arrivés :

• la crise sanitaire ;
• les tensions sur les chaînes d'approvisionnement ;
• la hausse brutale des taux.

En 2025, la société est toujours rentable, mais la trésorerie commence à craquer. Le fonds, qui visait une sortie à 8 ou 9 fois l'EBITDA, comprend que le film est terminé.

La stratégie du repreneur industriel

Un groupe familial français, déjà implanté dans l'industrie, se positionne. Il impose trois conditions très nettes :

1. une valorisation fondée sur une analyse terrain, pas sur les multiples de 2017 ;
2. une renégociation de la dette bancaire, avec allongement de la durée et sécurisation d'une partie du taux ;
3. un plan d'investissement raisonnable, centré sur la modernisation de l'outil industriel.

La négociation est tendue, mais la réalité finit toujours par gagner. Le fonds comprend qu'en refusant, il prend le risque d'un scénario nettement plus mauvais. La banque, de son côté, préfère un repreneur solide à un actionnaire financier essoufflé.

Résultat : une PME qui sort d'un tunnel, un repreneur qui ne se met pas la corde au cou, et un montage LBO qui se termine sans fracas. Ce genre de scénario n'est pas un conte de fées : c'est ce que nous voyons revenir régulièrement dans nos missions sur le territoire français.

Trois erreurs fatales à éviter quand on rachète sous LBO

1. Croire qu'on va "compenser" un mauvais prix par la croissance

Le réflexe le plus dangereux : se dire qu'on acceptera une valorisation trop élevée parce qu'on va "accélérer" après la reprise. C'est oublier une chose simple : la dette, elle, n'attend pas que la croissance arrive. Elle se sert tous les mois.

Accepter un prix survitaminé, c'est s'interdire toute marge d'erreur sur les trois premières années. Or, ces années sont précisément celles où l'on découvre tout ce qu'on n'avait pas vu en due diligence.

2. Sous‑estimer l'usure des équipes

Un LBO trop tendu laisse souvent derrière lui des équipes épuisées, qui ont passé des années à courir après des objectifs financiers absurdes. Le repreneur qui ignore cette fatigue morale se condamne à un choc culturel majeur.

Avant de signer, il faut avoir vu :

• les managers clés, seuls, sans la présence du vendeur ;
• les relais de terrain, souvent bien plus lucides que les slides de board ;
• et l'état réel du dialogue social.

Reprendre une PME, ce n'est pas seulement reprendre des bilans. C'est reprendre une histoire récente, parfois cabossée.

3. Négliger le calendrier de sortie du fonds

Un détail qui n'en est pas un : la fenêtre de sortie dont dispose le fonds. Plus il est pressé, plus il sera enclin à faire des concessions... à condition que vous les utilisiez intelligemment.

Un bon conseil : posez la question frontalement en rendez‑vous. "À quel horizon votre fonds doit‑il sortir ?" Un vendeur qui esquive ou répond par une pirouette donne déjà une partie de la réponse.

Vers une approche plus adulte de la reprise sous LBO

Racheter une PME sous LBO en période de taux élevés n'est ni une hérésie, ni un coup de poker. C'est une opération exigeante, qui réclame un diagnostic sérieux, une valorisation lucide et une vraie capacité à parler le langage des banquiers et des fonds.

Pour beaucoup d'industriels et de dirigeants de groupes en France, ces dossiers sont aujourd'hui parmi les plus intéressants du marché. À condition de ne pas y aller seuls, de structurer le projet avec méthode, et d'accepter d'ouvrir tous les comptes, même ceux qui dérangent. Si vous envisagez un projet de ce type, le mieux est souvent de commencer par un entretien exploratoire, sans engagement, pour tester la faisabilité réelle de l'opération depuis la page d'accueil ou via la rubrique Notre regard d'expert. La bonne affaire, ici, n'est jamais celle qui se décide sur un coin de table.